هل تعلم أن صياغة عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة ليس مجرد مستند قانوني تقدمه للجهات المعنية، بل هو اتفاقية تحدد مصير مشروعك الاستثماري في المملكة العربية السعودية، والبنية التحتية القانونية لشركتك، لأنه يحدد القوانين الملزمة التي تحكم العلاقة بين الشركاء وتوجه مسار الشركة منذ لحظة التأسيس.

وعند إعداد صيغة عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة، فمن البديهي أن يتضمن تنظيم عملية صنع القرار وآلية توزيع الأرباح والخسائر وطريقة تعيين المديرين، وكيفية حل النزاعات أو انسحاب أحد الشركاء. 

وبالتالي، فإن تجاهل صياغة بنود هذا العقد بشكل دقيق واحترافي قد يعرض شركتك إلى مخاطر قانونية تهدد استقرارها. 

نقدم لك في هذا المقال شرحًا وافيًا للعناصر الأساسية التي يجب أن يتضمنها هذا العقد والاوراق المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة، وفقًا لنظام الشركات السعودي ولائحته التنفيذية، ونسلط الضوء على أهم النقاط التي تتطلب انتباهك قبل التوقيع، لضمان تأسيس شركة ذات أساس قوي تحقق أهدافك وتحفظ حقوق كافة الأطراف. 

مكتب المحامي / عبدالعزيز بن ياسر العنزي

مفهوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي كيان تجاري يجمع بين مزايا شركات الأشخاص وشركات الأموال، ويتم تأسيسها من خلال شريك واحد أو أكثر، مع تحديد أقصى عدد للشركاء بخمسين شريكًا. يتميز هذا الشكل القانوني بعدة خصائص رئيسية، أهمها:

1.  أن الشريك لا يتحمل أي التزامات تتجاوز قيمة حصته المقدمة في رأس مال الشركة، وتكون ذمته المالية منفصلة تمامًا عن ذمة الشركة المالية والتزاماتها.
2. تمتلك الشركة شخصية اعتبارية كاملة، وهذا يعني أنها تتحمل المسؤولية الكاملة عن ديونها والتزاماتها من أصولها الخاصة، دون تعريض أموال الشركاء الشخصية للخطر.
3. يتم توزيع حقوق الشركاء في هذا النوع من الشركات، مثل الحصص في الأرباح أو الخسائر، بما يتناسب مع نسب حصصهم في رأس المال.
4. في حالة وفاة أحد الشركاء، تنتقل حصته في الشركة إلى ورثته بشكل مباشر، ولا تؤدي بالضرورة إلى حل الشركة.
5. يحظر على هذا النوع من الشركات اللجوء إلى الاكتتاب العام لتأسيسها أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض، ولا يجوز لها كذلك إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول في الأسواق المالية.

الحد الأدنى والأقصى لعدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شريك واحد أو أكثر، ويحدد النظام أقصى عدد للشركاء بخمسين شريكًا، ويهدف هذا النطاق إلى تحقيق توازن بين مرونة إدخال شركاء جدد والحفاظ على كفاءة إدارة الشركة وسهولة اتخاذ القرارات داخلها. 

أهم شروط تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية

ينبغي استيفاء الشروط التالية قبل صياغة عقد تأسيس شركة مسؤولية محدودة في السعودية:

1. ألا يقل عمر الشريك عن 18 سنة، وإذا كان الشريك قاصرًا، فيجب تقديم صك ولاية شرعية.
2.  ألا يكون الشريك موظفًا حكوميًّا.
3. ألا يكون سجل الشريك التجاري -إن وجد- مشطوبًا أو موقوفًا أو منتهيًا.
4.  أن يحمل الشركاء رخصةً مهنية سارية المفعول لمزاولة النشاط.

 هناك أيضًا شروط خاصة بالشركات المختلطة ذات الشريك الأجنبي، وتتمثل فيما يلي:

1.  ألا تقل نسبة مساهمة الشريك السعودي المرخص عن 25% من رأس المال.
2. ألا تقل نسبة مساهمة إجمالي الشركاء المرخصين "سعوديين وأجانب" عن 70% من رأس المال.

إجراءات تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة في السعودية

يمكن تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة في المملكة العربية السعودية من خلال إجراءات منظمة تهدف إلى ضمان الشرعية والقانونية للشركة، على النحو التالي:

1.  تسجيل اسم الشركة لدى وزارة التجارة السعودية، على أن يكون اسما فريدًا متوافقًا مع اللوائح المعتمدة ولا يمثل نشاطًا مضللًا.
2. التحقق من توفر الاسم وإيداع الطلب عبر البوابة الإلكترونية للوزارة، وحجزه لفترة محددة لإتمام باقي الإجراءات.
3.  إعداد عقد التأسيس، على أن يشمل بيانًا بنشاط الشركة، وتوزيع الحصص بين الشركاء، وهيكل الإدارة والحوكمة وآلية توزيع الأرباح والخسائر.
4. توقيع جميع الشركاء على العقد وتوثيقه لدى كاتب العدل ليصبح ساري المفعول.
5. فتح حساب بنكي محلي باسم الشركة قيد التأسيس في أحد البنوك المرخصة، مع تقديم الوثائق الأولية مثل نسخة من عقد التأسيس.
6. إيداع رأس المال المطلوب قانونًا في الحساب البنكي، ليصبح الحساب الرسمي لإدارة المعاملات المالية بعد إكمال التأسيس.
7. الحصول على التراخيص والتصاريح المطلوبة، ومن ذلك إصدار السجل التجاري من وزارة التجارة كترخيص أساسي.
8. وفي حال كان ضمن الشركاء مستثمرون أجانب، فيلزم الحصول على ترخيص من هيئة الاستثمار.
9. قد تتطلب بعض الأنشطة التجارية تراخيص خاصة من الجهات المعنية مثل وزارة الصحة.

 من الضروري استيفاء هذه الإجراءات وفقًا للتسلسل المذكور، لتصبح الشركة ذات المسؤولية المحدودة كيانًا قانونيًّا قائمًا وجاهزًا لممارسة نشاطه في السوق السعودية. سوف تحتاج أيضًا إلى عدد من المستندات المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة، أهمها: عقد التأسيس ونموذج الطلب، وجوازات سفر أو هويات الشركاء. 

ما هي رسوم تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة في السعودية؟

تختلف تكلفة تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية بناءً على عوامل متعددة، أبرزها طبيعة النشاط والموقع الجغرافي والمتطلبات الخاصة بالقطاع، وفيما يلي تفاصيل ذلك:

1. رسوم التسجيل لدى وزارة الاستثمار وتتراوح ما بين 1200 إلى 2000 ريال سعودي كرسوم أولية.
2. الرخصة التجارية، وتبلغ تكلفتها السنوية ما بين 2000 إلى 5000 ريال سعودي وفقًا لنوع النشاط المطلوب ممارسته.
3. تكاليف استئجار مقر الشركة، وتتراوح من 40000 إلى 100000 ريال سنويًّا في المدن الرئيسية مثل الرياض وجدة وفقًا للموقع والمساحة.
4. رسوم فتح حساب بنكي ويتطلب إيداع مبلغ مالي أولي قيمته 10000 ريال سعودي، وهو جزء من رأس المال المطلوب.
5. التكاليف القانونية والاستشارية وتكاليف إجراءات التوثيق وتتراوح ما بين 5000 و15000 ريال سعودي.
6. تكاليف تأشيرات العمل في حال توظيف الأجانب وتبلغ 2000 ريال للتأشيرة الواحدة.
7. تكاليف تصاريح العمل التي تتراوح بين 7000 و10000 ريال سعودي سنويًّا للموظف الواحد.
8. تكاليف الترجمة والتوثيق وتتراوح بين 3000 و5000 ريال سعودي.

العناصر الأساسية التي تتضمنها صيغة عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة 

يوفر الموقع الرسمي لوزارة التجارة السعودية نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة متضمنًا مجموعة من العناصر الأساسية، أبرزها:

1. المعلومات الأساسية للعقد وتتضمن رقم النموذج وتاريخ الاتفاق ونوع الشركة.
2. بيانات أطراف العقد "الشركاء"، وتتضمن "الاسم، الجنسية، رقم وتاريخ السجل المدني، المهنة، تاريخ الميلاد، مكان الإقامة".
3. النص على الالتزام بنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم 132/م وتاريخ 1/12/1443هـ ولائحته التنفيذية.
4.  اسم الشركة.
5. المركز الرئيسي للشركة.
6. أغراض وأنشطة الشركة.
7.  رأس المال بالأرقام والحروف، وعدد الحصص وقيمة كل حصة، مع توزيع الحصص على الشركاء وطريقة الوفاء بقيمتها نقدًا أو عينًا.
8. مدة الشركة.
9. إدارة الشركة، وتتضمن تحديد المدير أو المديرين أو مجلس المديرين، وتحديد سلطات وصلاحيات المدير/ المديرين.
10.   التنازل عن الحصص وانتقالها.
11. وسائل التبليغ للشركاء مثل البريد المسجل، البريد الإلكتروني.
12.   آلية اتخاذ القرارات في الشركة.
13. انعقاد الجمعية العامة أو التصويت بالتمرير.
14.  النصاب القانوني للأغلبية اللازمة لتعديل العقد واتخاذ القرارات الأخرى.
15. السنة المالية للشركة.
16. توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
17.  أسباب انقضاء الشركة ودخولها في مرحلة التصفية.
18. الأحكام الختامية.
19.   توقيع جميع الشركاء المؤسسين.

الحد الأدنى لمتطلبات رأس المال لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة في المملكة العربية السعودية

يشترط نظام الشركات في المملكة العربية السعودية حدًّا أدنى لرأس المال يرتبط بنوع النشاط أو صفة المستثمر، على النحو التالي:

1.  يشترط قانون الاستثمار الأجنبي للمستثمرين الأجانب ألا يقل رأس المال المصرح به عن 100000 ريال سعودي، لضمان التزام المستثمر وجدية المشروع.
2. يشترط للأنشطة التي تتطلب حصول الشركة على ترخيص من الهيئة العامة للاستثمار ألا يقل رأس المال عن 500000 ريال سعودي أو أكثر وفقًا لطبيعة الترخيص.
3. يشترط للأنشطة الصناعية ألا يقل رأس المال عن مليون ريال سعودي.

 بناءً على ما سبق، يرتبط تحديد رأس مال الشركة بتقييم متطلبات الجهة المانحة للترخيص الخاص بالنشاط التجاري، فضلًا عن المتطلبات الفعلية لتمويل بدء التشغيل والنمو المستقبلي للشركة. 

التعاقد مع محامي تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية

من الأهمية بمكان عند الشروع في تأسيس شركتك، أن تضع نصب عينيك الدقة في صياغة عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، لضمان متانة كيانك القانوني ووضوح العلاقة بين الشركاء.

 وبالتالي، فإن هذا المستند لا يعد مجرد نموذج روتيني، بل مرجعا قانونيًّا يحدد مسار مشروعك المستقبلي والبنود الحيوية مثل توزيع الحصص وآليات اتخاذ القرار، بما لا يدع مجالًا لتفسيرات قد تعرض الشركة للمخاطر.

 وهنا ننصحك بالاستعانة بخبرة قانونية متخصصة، حيث يقدم لك فريق مكتب المحامي / عبدالعزيز بن ياسر العنزي  خدمة إعداد ومراجعة عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة بدقة فائقة، لضمان شمولية بنوده ووضوح أحكامه، مما يساعدك على توفير الوقت والجهد ويجنب شركتك الناشئة أي لبس قد يؤدي إلى نزاعات مستقبلية.

 نقدم لك حزمة متكاملة من الخدمات الاستشارية والتنفيذية المتخصصة في تأسيس هذا النوع من الشركات من خلال تقديم استشارات قانونية شاملة تركز على فهم احتياجاتك وضمان إعداد عقد تأسيس الشركة بما يتوافق مع نظام الشركات السعودي واللائحة التنفيذية مما يجنبك المخاطر القانونية المستقبلية.

 يتولى فريقنا نيابة عنك إعداد جميع المستندات والتوثيقات المطلوبة بداية من عقد التأسيس وحتى المستندات المالية والعقود ذات الصلة، مع الحرص على اكتمالها ودقتها.  

كما نعمل على تسريع إجراءات التقديم والتسجيل الرسمي لدى وزارة التجارة والغرف التجارية ذات الاختصاص، لضمان حصولك على السجل التجاري في أسرع وقت ممكن. 

ونسهّل لك عملية الحصول على جميع التراخيص والتصاريح اللازمة لممارسة نشاطك، سواء كانت تراخيص أساسية أو خاصة بقطاعك.

 أما إذا كان طموحك يتجاوز الحدود المحلية، فإن فريقنا يقدم لك استشارات احترافية ومناسبة للتوسع الدولي، ويدعمك في فهم المتطلبات النظامية والتجارية في الأسواق المستهدفة.

ويقدم مكتب المحامي / عبدالعزيز بن ياسر العنزي خدماته في مجال القضايا المعقدة بكفاءة واحترافية، مساعدة الأفراد في حل النزاعات المدنية التجارية وحماية حقوقهم. لا تتردد في التواصل معنا