تعارض المصالح في الشركات هو خطر صامت يقوض الثقة ويدمر القرارات الاستراتيجية من الداخل.وعلى الرغم من أن معظم المؤسسات تمتلك لائحةً مكتوبة، إلا أن الواقع يكشف فجوةً كبيرةً بين النص والتطبيق، حيث تتحول هذه اللوائح في كثير من الأحيان إلى وثائق جامدة لا يفهمها الموظف أو يتهرب منها المدير.

إذا السؤال هنا ليس "هل لدينا لائحة؟"، بل "هل لائحتنا قابلة للتطبيق فعلًا؟"، إن إعداد لائحة تنظيم تعارض المصالح ينبغي أن تساهم في بناء ثقافة مؤسسية قائمة على الشفافية وتصميم أدوات عملية واضحة تنير الطريق أمام الجميع.

لذا، نكشف في هذا المقال عن الخطوات العملية لإعداد لائحة فعالة تحمي شركتك قبل أن يتحول تضارب المصالح إلى أزمة سمعة يصعب احتواؤها.

مكتب المحامي / عبدالعزيز بن ياسر العنزي

مفهوم تضارب المصالح في الشركات

يعرِّف النظام السعودي تضارب المصالح في الشركات بأنه حالة تتعارض فيها المصالح الشخصية للفرد مع واجباته ومسؤولياته المهنية داخل الشركة، مما قد يؤثر سلبًا على نزاهة قراراته واستقلاليته. 

وتفرض الأنظمة السعودية، مثل نظام الشركات ولوائح هيئة السوق المالية، التزامات واضحة على الشركات وأعضاء مجالس إدارتها، تشمل الإفصاح الفوري عن أي تعارض محتمل، والامتناع عن التصويت على القرارات المرتبطة به، ووضع سياسات مكتوبة لتنظيم هذا الشأن.

أنواع تعارض المصالح في الشركات

كثيرًا ما يحدث تداخل بين المجالات الشخصية والتجارية والمالية والمهنية عند الحديث عن نظام تعارض المصالح، الأمر الذي يجعل من الأهمية بمكان توضيح كل نوع وأثره على حدة، حيث يترتب على هذا التصنيف تحديد المسار القانوني والإجرائي الأمثل للمعالجة والحسم:

تضارب المصالح الشخصية

ويحدث حين تؤثر علاقات الفرد أو مصالحه الذاتيه على قدرته في إصدار قرار نزيه، فيغلب اعتبار المصلحة الخاصة على واجب الحياد الوظيفي، ومن أمثلته: توظيف الأقارب دون إفصاح عن صلة القرابة.

تضارب المصالح المؤسسية

ينعقد التضارب المؤسسي حيثما تعارضت المصلحة الذاتية للموظف أو متخذ القرار مع أهداف الشركة وغاياتها، ويخشى في هذا المقام من إلحاق ضرر بسمعة الكيان وخضوعه للمساءلة الرقابية والنظامية، ومن أمثلته: ضغط عضو مجلس إدارة لتمرير اندماج مع كيان يملك فيه حصة استثمارية.

تضارب المصالح المالية

وهو من أشد الأنواع خطورة، إذ ينشأ عند تغليب الكسب المالي الشخصي على الواجبات المهنية، وقد يفضي إلى مخالفات أخلاقية تصل إلى حد المساءلة الجزائية، ومن تطبيقاته: التعامل بناءً على معلومات داخلية غير معلنة لشراء الأسهم أو بيعها.

تضارب المصالح المهنية

وينشأ عندما يتولى الشخص أكثر من منصب أو يكون مرتبطًا بأكثر من جهة، فيواجه أولويات متعارضة تفقده القدرة على الحياد والموضوعية، ومن أمثلتها: المحامي الذي يقبل تمثيل طرفين متنازعين في النزاع ذاته.

أمثلة شائعة على تضارب المصالح في الشركات 

فيما يلي مجموعة متنوعة من الأمثلة الشائعة على تضارب المصالح في الشركات: 

• أن يشرف المدير أو الموظف على إبرام صفقة أو عقد مع مورد أو مقاول يملكه أحد أقاربه من الدرجة الأولى أو الثانية، أو يشارك هو نفسه في ملكيته دون الإفصاح عن هذه العلاقة.
• استخدام معدات أو مركبات أو برامج أو حتى قواعد بيانات الشركة لقضاء حاجات شخصية أو إدارة أعمال جانبية.
• أن يؤسس الموظف أو المدير شركة تعمل في القطاع ذاته، أو يشارك في إدارتها أو يقدم لها استشارات مدفوعة، حتى لو كان ذلك خارج دوامه الرسمي.
• أن يعرض على الشركة فرصة استثمارية أو صفقة معينة بحكم منصبه، لكنه بدلًا من أن يسعى لإسنادها لشركته، يستحوذ عليها لنفسه أو ينقلها إلى كيان آخر يملك فيه مصلحة، مستغلًّا بذلك معلومات اطّلع عليها بحكم وظيفته.
• أن يكون الموظف عضوًا في لجنة فنية أو مالية لتقييم عروض مناقصة، وفي الوقت نفسه تربطه صلة قرابة أو شراكة سابقة بأحد المتنافسين، فيمتنع عن الإفصاح ويشارك في التقييم.

لماذا تفشل معظم لوائح تعارض المصالح في الشركات رغم وجودها؟

إن فشل العديد من لوائح تعارض المصالح في الشركات في تحقيق أهدافها لا يعود إلى غياب النصوص المنظمة، بل إلى خلل في التفعيل والممارسة، وذلك نتيجة لتراكم عوامل مؤسسية وتنظيمية وسلوكية متشابكة، أبرزها:

1. تتحول اللوائح إلى نصوص جامدة غير قابلة للتنفيذ، يضعف دور مجالس الإدارة في المساءلة خشية الإضرار بالعلاقات الشخصية، ويكرّس ثقافة المجاملة ويفقد اللائحة أثرها.
2. غياب التعريف الواضح والخلط بين نظام تعارض المصالح وتضارب الصلاحيات، يضع المعنيين في منطقة رمادية، فيعجزون عن تمييز الحالات الواجب الإفصاح عنها، الأمر الذي يتحول إلى ثغرة تستغل لتبرير التعارضات وتمريرها دون رصد أو معالجة.
3. تداخل مالك الشركة الرئيسي مع رئيس مجلس إدارتها أو مديرها التنفيذي، مما يصعّب الفصل بين مصلحته الشخصية ومصلحة الشركة، كما يجعل التداخل الهيكلي الالتزام بمبادئ الحوكمة شكليًّا في بعض الحالات.
4. تحول الإفصاح إلى إجراء روتيني تعبَّأ فيه النماذج دون حوار مؤسسي مفتوح، فتفقد قيمته كأساس لحل التعارض، وتصبح هذه النماذج عند غياب الثقافة الداعمة مجرد وثائق أرشيفية عديمة الفاعلية.
5. تزيد الشركات العائلية من صعوبة تطبيق اللائحة، حيث تتداخل العلاقات العائلية والولاءات الشخصية مع العلاقات المهنية، وفي هذه البيئات، ينظر إلى الالتزام الصارم باللائحة كتهديد للبنية التقليدية القائمة.

أهمية كشف تضارب المصالح في الشركات ومعالجته

من الأهمية بمكان الكشف المبكر والمعالجة الفورية في حال تعارض المصالح لصون الأساس الأخلاقي وحماية السمعة المؤسسية، وتتجلى هذه الأهمية في خمس محاور: 

حماية الثقة والنزاهة

تتآكل الثقة -وهي أساس المنظمة- حين يستشعر الموظفون أو أصحاب المصلحة أن القرارات تخضع لمصالح شخصية، ومن ثم تفكك العلاقات ويضعف التعاون، والمعالجة الفورية لتضارب المصالح تؤكد للجميع أن القرارات تتخذ بنزاهة ودون محاباة.

تعزيز الالتزام الأخلاقي

يؤدي إغفال تضارب المصالح إلى تفريغ المواثيق الأخلاقية من جوهرها، ويوحي بأن الالتزام بالسلوك الأخلاقي خاضع للتفاوض، بينما تساهم المعالجة الاستباقية في ترسيخ القيم المؤسسية، وإشاعة ثقافة الشفافية والمساءلة، وترسيخ قدوة يحتذى بها لدى الموظفين وأصحاب المصلحة على حدٍّ سواء.

ضمان الامتثال القانوني

يتسبب التقصير في معالجة التضارب في تعريض المنشأة لتبعات قانونية وانتهاكات تنظيمية، لا سيما في ظل أطر رقابية مشدّدة يصعب تنفيذها، واليقظة إزاء متطلبات الامتثال كفيلة بوقايتها من الغرامات والمساءلة والمساس بسمعتها.

تحسين جودة القرارات

يشوه التضارب عملية اتخاذ القرار في المشتريات والتوظيف والتعاقدات، بإدخال تحيّز يضر بالجودة، والمعالجة الجادة تضمن استناد القرارات إلى الجدارة والبيانات والأهداف الاستراتيجية للمنظمة.

حماية السمعة المؤسسية

يتسبب تضارب المصالح في أزمة سمعة ممتدة، تزعزع ثقة العملاء وتجرّ المنشأة إلى عقوبات تنظيمية وخسائر تجارية، لذا لا بد من معالجة مسبقة تصون البيئة الداخلية وتحصّن المكانة الخارجية لدى الجمهور والسوق.

مكونات لائحة تعارض المصالح في الشركات القابلة للتطبيق

يجب أن تتضمن تعارض المصالح في الشركات مجموعة من المكونات الأساسية التي تغطي جميع الجوانب المحتملة لهذه الظاهرة، بما في ذلك:

1. التعريفات الدقيقة الواضحة والمحددة لمفهوم تعارض المصالح مع التمييز بين أنواع المختلفة التي تشمل "التعارض الفعلي، والتعارض المحتمل والتعارض الظاهري"، كما يجب أن تشمل التعريفات أيضا المصالح المالية والعائلية والشخصية وأي علاقات قد تؤثر على اتخاذ القرارات بشكل محايد.
2. نطاق التطبيق، وهم الأشخاص المشمولين في اللائحة، والذين يجب عليهم الالتزام بأحكامها، ويشمل ذلك: أعضاء مجلس الإدارة، كبار التنفيذيين، الموظفين الرئيسيين الذين لديهم صلاحيات اتخاذ قرارات مؤثرة، والأقارب من الدرجة الأولى لهؤلاء الأشخاص، والشركات التابعة أو المرتبطة بهم.
3. إجراءات الإفصاح، حيث تحدد اللائحة كيفية الإفصاح الفوري، والنماذج الرسمية، والجهة المستلمة، والإفصاحات الدورية.
4. آلية اتخاذ القرار، وفيها تلزم اللائحة الطرف صاحب المصلحة بالتنحي عن مناقشة القرار المطروح والتصويت عليه، وتحال الموافقة في العقود الجوهرية إلى الجمعية العامة، ويكتفي بموافقة مجلس الإدارة.

نصائح عملية لإعداد لائحة تنظيم تعارض المصالح بطريقة قابلة للتطبيق

تستند صياغة لائحة تنظيم تعارض المصالح بشكل قابل للتطبيق إلى أسس نظامية واضحة وخطوات عملية تحوّلها من مجرد وثيقة نظرية إلى سلوك يومي، وفيما يلي أبرز التوصيات المستخلصة من الممارسات المعتمدة لدى جهات الاختصاص:

1. الرجوع إلى نظام الشركات السعودي ولوائح هيئة السوق المالية وتعليمات "ساما" لتكون اللائحة متوافقة وإلزامية.
2. صياغة تعريف واضح ودقيق يغطي التضارب الفعلي والمحتمل باستلهام تعريفات الجهات الرسمية.
3. تحديد الفئات الخاضعة "أعضاء مجلس إدارة، تنفيذيين، موظفين"، وأقاربهم المعنيين بوضوح.
4. وضع إجراءات واضحة تجيب عن أسئلة الموظف: متى يفصح؟ لمن؟ كيف؟ وماذا سيحدث بعد إفصاحه؟
5. توزيع المسؤوليات والإجراءات، وتكليف جهة محددة باستلام الإفصاحات، وإلزام صاحب المصلحة بالامتناع عن التصويت والتصحيح الفوري، مع ضمان حماية المبلغين.
6. إرفاق نماذج عملية للإقرار والإفصاح، وجعل اللائحة حية بمراجعتها وتحديثها دوريًّا.
7. بناء ثقافة التدريب والوعي، من خلال الاستثمار في ورش العمل لتوضيح أن الإفصاح حماية للموظف والشركة وليس اتهامًا.

حالة عملية ومثال توضيحي على تطبيق لائحة تنظيم تعارض المصالح 

حالة تعارض المصالح في المشتريات والعقود، حيث يمتلك عضو مجلس إدارة حصة كبيرة في شركة موردة، وتقوم الشركة التي هو عضو في مجلس إدارتها بإبرام عقد شراء كبير مع هذه الشركة الموردة دون الإفصاح عن مصلحته.

في هذه الحالة، يجب على عضو مجلس الإدارة الإفصاح عن مصلحته قبل مناقشة العقد، كما يجب استبعاده من أي نقاش أو تصويت يتعلق بهذا العقد، وينبغي على مجلس الإدارة أو الجمعية العامة الموافقة على العقد بعد التأكد من أنه يصب في مصلحة الشركة وبشروط تجارية عادلة، وقد يتطلب الأمر الحصول على تقييم مستقل للعقد.

مكتب المحامي / عبدالعزيز بن ياسر العنزي

لا تجعل لائحة تعارض المصالح في الشركات وثيقة غير قابلة للتطبيق.. تواصل مع فريقنا المتخصص في حوكمة الشركات اليوم، ودعنا نساعدك في تحويل الالتزام الأخلاقي إلى ممارسة يومية تحمي سمعة شركتك وقراراتها الاستراتيجية قبل فوات الأوان.